: 看点 13亿美元罚款，中兴通讯怎么交？看点 | 2018-05-27 22:51 老解

中兴事件走向趋明，然而代价惨重，需要逐一分析。

几经波折之后，关于中兴事件的最新消息再一次由美国总统特朗普在其推特上予确认：“我先将中兴关闭，然后在拿到更高的安全保障、更换管理层和董事会、采购美国产品、支付13亿美元罚款等条件后，我让中兴重新开张”。

基于此前美国媒体的具体报道，美国财政部长布努钦和商务部长罗斯已将上述方案向国会进行了汇报沟通，按其分析国会如否决这一方案需要两院2/3多数票，估计很难达到。

因此，基本上可以确定只要中兴通讯接受这些条件，美国政府将解除对其出口禁令，允许其从美国采购生产所需的电子元器件，其主要经营活动将得以恢复。

由此中兴将再次逃过一劫，通过特朗普开出的条件来评估中兴所付出的代价：（1）采购美国产品是其为了平息国内的反对声音而设，对于中兴更是应有之义；（2）更高的安全保障背后是美方向中兴派驻合规官员进行监督检查，这一条在2017年中兴与美方达成的协议中已经存在（“在观察期内，美国政府批准任命的独立合规监督员将监督本公司遵循美国出口管制法律及履行协议义务的情况”），具体影响要看美方对其监督检查范围和手段后续如何界定；（3）处罚最重的是更换管理层和董事会及13亿美元的罚款，这也将是中兴通讯最为惨痛的代价，下文对此做具体分析。

（一）更换管理层和董事会，意味着中兴通讯的股权将做重大变更!

2017年报披露，作为上市公司主体的中兴通讯最大股东和最终控股股东为深圳市中兴新通讯设备有限公司（简称“中兴新”），占公司全部发行股份的30.34%。中兴新自身定位为国有法人，其四大股东分别为占股49%的中兴维先通、占股34%的西安微电子、占股14.5%的航天广宇和占股2.5%的国兴睿科。

其中，西安微电子隶属中国航天电子技术研究院，属于国有大型科研事业单位；航天广宇隶属航天科工深圳（集团）有限公司，属于国有独资企业。这二者代表国有持股，持股比例仅为48.5%。国兴睿科则为2016年才成立的一家背景不详的有限合伙企业。

而持股比例最大（49%）的中兴维先通则是为以中兴创始人侯为贵为法人代表的民营企业，通过国家企业信用信息公示系统查询可以看到其股东共计39人，包括中兴历任高管如侯为贵、韦在胜、史立荣、何士友、殷一民等人，其中殷一民和韦在胜还在中兴通讯持有高管限售股份。史立荣则是被北美国商务部发现在《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》和《进出口管制风险规避方案》两份违规文件上签字的时任公司总裁。

因此可见，在中兴通讯的控股股东“中兴新”之中，以侯为贵、史立荣、殷一民等高管出资设立的中兴维先通持股比例已超过了以西安微电子和航天广宇为代表的国有股份。

据媒体披露，在中兴成立之初，董事会确定由中兴维先通承担经营责任，保证国有资产增值，若出现经营不善，则需用股本进行补偿；两家国有企业西安微电子和航天广宇不参与运营，由此在国内首创了“国有控股，授权经营”的国企民营新模式。

美国商务部针对中兴公司的一系列制裁，追根溯源是其违反美国出口管制制度向包括伊朗、朝鲜在内的受制裁国家再出口美国受管制产品所导致的一系列后果，同时公司高管还支持法务部门制定并组织实施相关的风险规避方案并在受调查过程中妨碍司法，更是将公司经营置于违反所在国法律的高风险之中，有违公司股东诚信经营的托付义务，对于公司价值及国有股东的国有资产由此造成的损失应负主要责任。

因此，更换公司管理层和董事会，既是为了满足美方的要求，同时也是有关部门和国有股东积极介入对中兴通讯及其控股股东中兴新的公司治理，适时启动针对公司决策层高管和相关管理人员的追责机制的需要。

中兴通讯现有董事会成员14名，除5位外聘独立非执行董事外，剩余9名董事中一名来自西安微电子，四名来自航天广宇，四名来自中兴维先通。来自中兴维先通的殷一民和赵先明为执行董事且分任中兴通讯董事长和总裁，代表中兴维先通承担经营责任。因此，以追责为目的的更换管理层和董事会，主要是将代表中兴维先通利益的四名董事清除出董事会。

中兴维先通被清除出董事会，则需要启动针对中兴新的股权变更。中兴通讯停牌前的总市值约为1313亿人民币，占股30.34%的中兴新所持股权价值约为398亿，中兴维先通按在中兴新49%的股比计算持股价值为195亿人民币，将需进行股权转让，或者按照中兴设立之初的说法对受损的国有资产进行补偿。

再看中兴维先通承担责任经营中兴通讯的往年业绩，虽然营收规模连上台阶已达千亿规模，但盈利能力始终徘徊在低位，2010~2017年归属于上市公司股东的净利润率平均为2%不到，并且这七年间118亿人民币的总利润额中竟然有265亿人民币包括软件退税和补助在内的政府补贴，政府补贴占净利润的比率高达223%。也就是说如果刨除政府补贴的营业外收入，中兴通讯这七年间的亏损额将高达146亿人民币。中兴维先通所承担的国有资产的增值竟然一直是靠政府补贴来实现，其间接持有的中兴通讯股权如要向国有股东转让的话，其转让价格核算应当考虑政府补贴的真金白银不能被中兴维先通的个人股东中饱私囊。

中兴通讯2017年度的股东大会预计将于6月30日之前召开，董事会人员变更及大股东中兴新的股权变动应是股东大会的重要议题之一，届时代表创始人和高管持股的中兴维先通在中兴通讯的命运将被揭晓。

（二） 13亿美元的罚款要怎么交?

13亿美元的罚款约合83亿人民币，对于2017年营业利润只有67.5亿人民币的中兴通讯而言又是一记重创。

以中兴通讯在2017年向美国政府支付罚款的影响为参照来看，由于计提了其向美国司法部和商务部支付的8.92亿美元罚款所造成的损失，中兴通讯在2016年归属于上市公司普通股股东的净亏损为23.6亿人民币，如剔除计提损失中兴通讯本可盈利38.3亿人民币。这次的罚款力度增加到13亿美元，预计中兴通讯在2018年归属于普通股股东的又将是一个创纪录的亏损。

为尽快解除拒绝令以恢复生产，中兴通讯当然希望越早达成协议越好，然而按照2017年支付罚款的先例来看，美方要求的一次性付款一般是在协议达成后的60天内，这对于业务停摆已经40多天的中兴通讯而言更是一笔难以承受的负担。

中兴通讯最新披露的2018年一季报显示，截止到3月31日，其账面现金及现金等价物余额仅有236亿人民币，而其一季度从经营活动、投资活动、筹资活动中产生的现金流量净额均为负值。在业务停摆导致经营活动暂停而无现金流入，但职工工资、银行利息等现金支出持续不断的情况下，中兴通讯既要支付罚款又要恢复采购的资金压力可想而知。

截止到3月31日的一季报显示，中兴通讯的负债率为68%，虽然尚处正常水平但其短期内需要偿付的流动负债已经高达839亿人民币。此前为了“补充流动资金”并投入“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”，中兴通讯拟通过非公开发行股票募集130亿资金的申请本来已在4月10日获得证监会受理，然而4月17日就开始因美国商务部激活拒绝令而股票停牌。因此，中兴通讯非公开发行股票已补充流动资金的计划已基本宣告流产。

为了渡过难关，中兴通讯或许将被迫再度变卖资产并实施重组业务，正如其在2016~2017年为了支付罚款而出售中兴物联和努比亚股权一样，将市场占有率排名落后，盈利能力也差的手机业务整体打包出售尽快拿到现金不失为一个好的选择。

（三）展望未来，为期七年的拒绝令仍将成为制约中兴的达摩克利斯之剑

美国商务部4月16日以中兴公司未能按协议要求履责为由所激活的拒绝令，是中兴通讯在2017年3月与美国商务部达成的和解协议的一部分。特朗普本次要价得到满足后的禁令解除，预计也仍然是附加了在遵循协议要求事项的前提下可以暂缓执行的豁免而已。

为期七年的拒绝令不能彻底解除，则将依然是横在中兴通讯头顶上的达摩克利斯之剑，风险依然持续存在并将继续威胁中兴通讯的未来。

本次美国商务部以中兴公司未能按协议要求履责为由激活拒绝令，造成中兴公司进入休克状态，暴露出的巨大商务风险不仅危及其自身生存，对于其所服务的全球160多个国家和地区的电信服务运营商和政企客户的正常业务发展也造成了严重影响。

对于两度受其被禁运而影响了正常业务开展的客户而言，还会有多大可能再将自身发展置于中兴公司不能彻底解除的禁运风险之中？特别是那些海外市场客户。2016年3月美国商务部首次处罚中兴，虽然出口禁运措施仅维持2周左右时间即转入谈判而被解除，但中兴公司当年在海外市场的业务收入下滑了9%，尤其在非洲市场下降17.6%，欧美及大洋洲市场下降11.5%。